Корпоративне право

Ви заснували компанію, але з'ясували, що обрана вами організаційно-правова форма не підходить вам і вашій компанії. Що ви будете робити? Ви прив'язані до обраної організаційно-правової форми і повинні починати все спочатку, або ви можете перевести ту ж саму компанію в іншу організаційно-правову форму?

‍

Організаційно-правова форма, яку ви обираєте, визначає структуру вашої організації, відповідальність, податки, ризики, обов'язки та права. Зміна організаційно-правової форми означає, що ви змінюєте або реорганізовуєте свій бізнес у щось нове.

‍

Які форми компаній є найпоширенішими?

‍

Фізична особа-підприємець (ФОП)- мабуть, найпростіша організаційно-правова форма, яку можна відкрити. Створення ФОП є дуже гнучким і простим, але його недоліком є те, що немає поділу між вашими особистими фінансами та фінансами бізнесу.

‍

Повне товариство - найчастіше поділяється на такі рівновиди як: повне товариство з субсидіарною відповідальністю учасників (ANS) і повне товариство з дольовою/частковою відповідальністю учасників (DA). ANS і DA - це форми компаній, в яких учасники несуть особисту відповідальність за фінансові зобов'язання компанії. ANS і DA мають простіші процедурні правила і простіші в управлінні, ніж товариство з обмеженою відповідальністю, але натомість вони несуть більшу частку ризику за зобов'язаннями компанії.

‍

Товариство з обмеженою відповідальністю - організаційно-правова форма компанії з обмеженою відповідальністю власників компанії. Право власності на товариство з обмеженою відповідальністю ділиться на акції, і власники тоді не несуть особистої відповідальності за зобов'язання компанії перед її кредиторами. Однак існує низка вимог щодо процедури та управління справами, а також способу, в який товариство з обмеженою відповідальністю може розподіляти дивіденди між своїми власниками.

‍

Інші - Є також багато таких, які організовані як командитне товариство, партнерство або публічні акціонерні товариства, але це менш поширене явище. Раніше більш поширеною формою було реєстрація в Норвегії філії іноземної компанії (NUF). Тепер, коли вимога до статутного капіталу для заснування товариства з обмеженою відповідальністю була знижена до 30 000 норвезьких крон, NUF стають все більш рідкісними.

‍

Які найпоширеніші форми реорганізації та трансформації форми компанії?

‍

• Перехід від фізичної особи-підприємця до товариства з обмеженою відповідальністю
• Від філії іноземної компанії до ТОВ
• Від повного товариства (з солідарною/частковою відповідальністю) до товариства з обмеженою відповідальністю.
• Перехід від фізичної особи-підприємця до повного товариства (з солідарною/частковою відповідальністю)

‍

Вам потрібно змінити організаційно-правову форму?

‍

У минулому для багатьох було звичайною справою відкривати ФОП або реєструвати норвезьку філію іноземної компанії. Причина полягала в тому, що раніше в Законі про товариства з обмеженою відповідальністю існувала мінімальна вимога, згідно з якою для заснування товариства з обмеженою відповідальністю потрібно було мати 100 000 норвезьких крон. На додаток до цього, існували постійні витрати на аудит. Однак після внесення змін до закону, які знизили вимогу до статутного капіталу зі 100 000 норвезьких крон до 30 000 норвезьких крон, дедалі більше людей відкривали ТОВ, що відповідало цілям законодавця.

‍

Уряд також спростив процедуру переходу з іншої організаційної форми до ТОВ. Наприклад, засновник, який відкриває ФОП, повинен мати можливість легко змінити організаційно-правову форму, якщо виросте з цієї форми. Наприклад, держава визнає, що перехід з ФОП на ТОВ не підлягає оподаткуванню.

‍

Товариство з обмеженою відповідальністю має багато переваг у порівнянні, наприклад, з філією іноземної компанії, повним товариством з солідарною відповідальністю та ФОП. Товариство з обмеженою відповідальністю має обмежену відповідальність, є гнучким і краще підходить, якщо бажана наявність кількох власників (особливо, якщо власники повинні мати різний рівень активності).

‍

Існують різні ступені ризику, пов'язані з різними типами компаній. Товариство з обмеженою відповідальністю чітко розмежовує ваші особисті фінанси та фінанси компанії. Якщо товариство з обмеженою відповідальністю збанкрутує, ви можете втратити лише сплачений статутний капітал (за винятком поведінки власника або ради директорів, яка вимагає компенсації). З іншого боку, якщо ви є приватним підприємцем, ви особисто ризикуєте втратити свої особисті активи, такі як автомобіль, човен або будинок для відпочинку.

‍

Товариства з обмеженою відповідальністю як корпоративна форма вимагає дещо більше бюрократичної роботи

‍

Якщо ви вирішили змінити свою організаційно-правову форму на товариство з обмеженою відповідальністю, ви повинні знати, що це вимагатиме більше часу на оформлення документів, ніж раніше. Існує кілька критеріїв, за якими правила для товариства з обмеженою відповідальністю суворіші, ніж для ФОП, філіі іноземної компанії або повного товариства з солідарною відповідальністю. Ось деякі з них, наприклад:

‍

• Створення та діяльність (ряд формальних вимог, які повинні бути виконані та задокументовані при створенні та управлінні товариством з обмеженою відповідальністю)
• Заробітна плата (більш жорсткі вимоги до виплати заробітної плати та процедури для цього)
• Бухгалтерський облік
• Щорічні збори (вимоги до протоколу та його подання)
• Вимоги до бухгалтерського обліку та подання звітності до Реєстру бухгалтерського обліку

‍

З чим можуть допомогти юристи Insa?

‍

• Наша команда має значний досвід у сфері комерційного права
• Консультування та допомога у питаннях продажу бізнесу та акцій, злиття, поділу та реорганізації
• Ми маємо досвід у всіх видах транзакцій
• Перевірка договорів перед укладанням
• Ми можемо допомогти вам у складанні та оцінці договорів
• Допомога в переговорах і суперечках

‍

Ви розглядаєте можливість зміни організаційно-правової форми вашої компанії та маєте запитання? Зверніться до нас в Insa advoakter, безкоштовно, тут.

‍

Раніше для створення ТОВ потрібно було сплатити 100 000 норвезьких крон. Багато людей вирішили здійснювати підприємницьку діяльність як ФОП. Однак у 2012 році сума, яку потрібно було витратити при створенні ТОВ, була знижена до 30 000 норвезьких крон, і сьогодні все більше і більше людей обирають ведення бізнесу через товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ), а не ФОП.

‍

У вас фізична особа-підприємець, але ви хочете змінити її на товариство з обмеженою відповідальністю? У цій статті ми пояснюємо, що таке ФОП, коли і як ви можете перетворити свою ФОП на товариство з обмеженою відповідальністю, а також як вам може допомогти Insa.

‍

Що таке індивідуальне підприємництво?

‍

ФОП характеризується тим, що належить одній особі з необмеженою відповідальністю та ризиками. У випадках, коли ризик є дуже високим, можна розглянути питання про зміну організаційної форми для обмеження відповідальності.

‍

Власник підприємства не може бути вказаний як найманий працівник, але він може мати найманих працівників. Це означає, що власник не отримує жодних зарплатних виплат, але може самостійно розпоряджатися прибутком. Прибуток підприємства вважається вашим доходом і підлягає оподаткуванню. Власник повинен виплачувати заробітну плату працівникам і внески роботодавця.

‍

Власник також матиме менше соціальних прав, ніж наймані працівники. Соціальні права визначаються як допомога у зв'язку з хворобою, допомога по безробіттю та пенсії.

‍

ФОП також характеризується тим, що не є окремою юридичною особою. Це призводить до плутанини між фінансами ФОП та особою, яка ним керує. З цієї причини ФОП не дуже привабливі для інвесторів.

‍

Ознаки того, що вам слід перейти з ФОП на товариство з обмеженою відповідальністю:

‍

• Ви заробили більше 100 000 норвезьких крон в минулому році (якщо ви заробляєте більше 750 000 норвезьких крон на рік, мати ФОП невигідно з точки зору оподаткування)
• Ви хочете мати кілька власників (наприклад, для розподілу ризиків)
• Ви хочете зменшити ризик для себе як приватної особи ?
• Ви будете більш привабливими для інвесторів та банків

‍

Як перейти з ФОП на товариство з обмеженою відповідальністю?

‍

• Перший крок - заснувати товариство з обмеженою відповідальністю у звичайний спосіб. Крім того, ви можете використати вже існуючу компанію, яка ніколи не використовувалася. У будь-якому випадку, важливо мати правильну документацію, яка підтверджує, що ви переходите від фізичної особи-підприємця до товариства з обмеженою відповідальністю.
• Статутний капітал повинен становити грошову суму від 30 000 норвезьких крон - це обов'язковий мінімум. З цих 30 000 норвезьких крон 5570 норвезьких крон необхідно сплатити до Реєстраційного центру Brønnøysund. Решту ви можете використовувати на власний розсуд.
• Діяльність, зобов'язання та активи повинні бути передані - різні правила, коли мова йде про борги, нерухомість та активи.
• Документація повинна бути в наявності. Вона повинна відображати активи, зобов'язання та власний капітал бізнесу. Це має бути перевірено експертом.

‍

Що відбувається після трансформації?

‍

Після того, як ви змінили організаційно-правову форму з індивідуального підприємця на товариство з обмеженою відповідальністю, першою зміною буде те, що ваше товариство з обмеженою відповідальністю отримає організаційний номер. Крім того, ТОВ буде розглядатися як юридична особа. Це може призвести до того, що деякі контракти доведеться змінити або скоригувати. Також будуть потрібні нові номери рахунків і клієнтські відносини з банком.

‍

Компанія повинна бути зареєстрована в реєстрі ПДВ після того, як ви виставили рахунок на 50 000 норвезьких крон.

‍

З цим вам можуть допомогти в Insa advokater:

‍

Перехід від фізичної особи-підприємця до товариства з обмеженою відповідальністю може на перший погляд здатися дещо складним, але у нас є кваліфіковані юристи, які можуть вам допомогти...

‍

• ...з усіма різновидами транзакцій
• ...як приватні особи, так і менші компанії
• ...консультування з питань продажу бізнесу та акцій, злиття, поділу та реорганізації
• ... зі складанням та оцінкою договорів
• ... з перевіркою договору
• ...у переговорах та вирішенні спорів

‍

Якщо у вас виникли питання, пов'язані зі зміною організаційно правової форми компанії, будь ласка, звертайтеся до нас в Insa advokater тут.